Due diligence ved virksomhedsoverdragelse og virksomhedskøb

Hvad er due diligence?

Due diligence fungerer som en struktureret gennemgang af virksomhedens væsentlige oplysninger, dokumenter og aftaler. Sælger fremlægger materiale, der giver køber mulighed for at vurdere virksomhedens reelle forhold, herunder selskabsdokumenter, regnskaber, kontrakter og eventuelle risici. 

Denne gennemsigtighed skaber tillid, tydeliggør virksomhedens styrker og svagheder og giver køber et præcist billede af den virksomhed, de overvejer at investere i. Gennemgangen styrker samtidig sælgers forhandlingsposition, når dokumentationen er korrekt, opdateret og samlet, før virksomheden annonceres til salg.

Hvorfor due diligence ved virksomhedsoverdragelse eller virksomhedskøb?

Due diligence styrker grundlaget for en sikker og gennemskuelig transaktion. En veltilrettelagt proces giver køber indsigt i virksomhedens drift, kontraktgrundlag og eventuelle forpligtelser, og sælger en reduceret risiko og garantiforpligtelse, da købet træffes på et dokumenteret og oplyst grundlag. Transparens mindsker desuden risikoen for efterfølgende uenigheder, fordi eventuelle udfordringer bliver afdækket tidligt og håndteret på korrekt vis.

Due diligence for køber 

Køber har inden gennemførelsen af sit køb behov for at foretage en gennemgang af virksomhedens selskabsdokumenter, regnskaber, aftaler og tal. En sådan gennemgang sker via en due diligence proces, hvor sælger fremlægger samtlige (væsentlige) oplysninger og dokumenter til købers gennemgang. Dette giver køber tryghed samt indsigt i den virksomhed, som køber påtænker at investere i, ligesom køber opnår bedre mulighed for at vurdere sælgers prisfastsættelse.

Due diligence for sælger 

Gennemførelsen af en due diligence er også vigtig for sælger – kan køber betrygges i sin beslutning, er der større chance for at handlen gennemføres til fordel for begge parter. Samtidig vil en grundig due diligence medføre, at sælgers risiko samt garantiforpligtelser reduceres, idet køber overtager virksomheden på et oplyst og kendt grundlag. Køber er gjort bekendt med de eventuelle risici, der måtte være knyttet til virksomheden og vil ikke efterfølgende kunne klage til sælger over forhold, som køber er eller burde være blevet bekendt med under sin due diligence.

Indflydelse på pris, garantier og vilkår i virksomhedsoverdragelsesaftalen

Resultaterne af due diligence påvirker aftalens indhold og prisniveau. Identificerede risici kan medføre behov for særlige garantier, forbehold eller justeringer i prisfastsættelsen. Køber kan bruge gennemgangen til at stille krav om afklaring af specifikke forhold, mens sælger får mulighed for at adressere forhold, der ellers kunne skabe usikkerhed. En detaljeret og veldokumenteret due diligence giver begge parter et mere realistisk udgangspunkt og reducerer risikoen for fremtidige uoverensstemmelser.

Sådan foregår en due diligence-proces

Effektiv due diligence kræver grundig planlægning og struktureret indsamling af relevant materiale. Hos TVC Advokatfirma arbejder vi tæt sammen med både køber og sælger for at sikre en proces, der skaber overblik uden at belaste virksomheden unødigt. Vi rådgiver om, hvilke dokumenter der skal fremlægges, hvordan et datarum opbygges, og hvordan kommunikationen mellem parterne foregår, så processen bliver effektiv og målrettet.

Indledende afklaring af behov, fokusområder og tidsplan

Processen begynder med en klarlægning af transaktionens karakter og de juridiske områder, der kræver særlig opmærksomhed. Vi drøfter virksomhedens branche, struktur og aktuelle udfordringer for at identificere fokusområder. Denne fase omfatter også fastlæggelse af en tidplan, så både køber og sælger arbejder ud fra fælles rammer og forventninger. Når rammen er tydelig, bliver processen smidigere og mere overskuelig.

I TVC Advokatfirma rådgiver bl.a. om:

• Forberedelse af due diligence materiale

• Etablering af virtuelle datarum

• Koordinering af samtidige due diligence undersøgelser på tværs af landegrænser

• Præcis, tilgængelig og relevant rapportering til køber eller sælger.

Kontakt os for en uforpligtende vurdering af din situation

Hvis du overvejer at købe eller sælge en virksomhed, og du ønsker indsigt i, hvilken due diligence proces der er relevant for din situation, hjælper vi dig gerne. En tidlig dialog kan give dig et bedre udgangspunkt for både planlægning og forhandling. Du er altid velkommen til at kontakte os for en uforpligtende vurdering af dine muligheder og næste skridt.