Overvejer du at omdanne din virksomhed til et selskab? Husk fristen den 30. juni

Hvorfor omdanne din virksomhed til et selskab?

Mange mindre virksomheder starter i personligt regi, da det er en enkel måde at komme i gang på, men på et tidspunkt opstår der behov for at tage næste skridt. Når aktiviteten bliver større, kan det overvejes at omdanne virksomheden til et selskab, da det giver nogle fordele, hvis ejerkredsen eksempelvis skal udvides eller man ønsker at sammenlægge virksomheden med en anden virksomhed. Ligeledes kan man have et ønske om at begrænse den personlige hæftelse ved drift af virksomheden, hvilket muliggøres ved at drive aktiviteten i selskabsform.

Ved en omdannelse overdrages virksomhedens aktiver og passiver til et selskab mod vederlag i form af kapitalandele.

En virksomhedsomdannelse kan gennemføres skattefrit, når visse betingelser er opfyldt. Fordelen er, at der ikke udløses skat på overdragelsestidspunktet, da skatten i stedet for udskydes til det tidspunkt, hvor du sælger dine kapitalandele. Det skyldes reglerne i virksomhedsomdannelsesloven, som bygger på et princip om, at selskabet succederer/indtræder i omdannerens skattemæssige stilling. Den likviditetsmæssige belastning begrænses således ved selve omdannelsen.

Betingelserne for skattefri virksomhedsomdannelse

For at virksomheden kan omdannes skattefrit kræver det blandt andet at:

• alle aktiver og passiver i virksomheden som udgangspunkt overdrages til selskabet.
• ejeren ved omdannelsen er fuldt skattepligtig til Danmark, og at
• omdannelsen sker med virkning fra begyndelsen af et regnskabsår og er gennemført senest seks måneder efter udløbet af det seneste regnskabsår. Hvis virksomheden har et kalenderårsregnskab, skal omdannelsen senest være gennemført den 30. juni for, at det kan få virkning med tilbagevirkende kraft fra den 1. januar.

Omdannelsen bør ske i samarbejde med revisor og advokat, således at processen tilrettelægges bedst muligt og at lovpligtige anmeldelser indsendes rettidigt. Anmeldelse til Skattestyrelsen skal således ske senest 1 måned efter omdannelsesbeslutningen og være vedlagt nærmere dokumentation. Manglende overholdelse af fristen vil som udgangspunkt medføre, at omdannelsen anses for skattepligtig.  

Hævninger i perioden fra indkomstårets begyndelse til omdannelsestidspunktet

Siden sidst er der kommet et nyt styresignal om hævninger forud for stiftelsen af selskabet ved den skattefri virksomhedsomdannelse. Problemstillingen om den skattemæssige behandling af hævningerne opstår på grund af, at stiftelsen af selskabet sker med tilbagevirkende kraft til indkomstårets begyndelse.

De hævninger, der foretages i perioden fra indkomstårets begyndelse og indtil gennemførelsen af omdannelsen - 1. januar indtil senest 30. juni, hvis virksomheden har kalenderårsregnskab - anses ikke længere for foretaget i den personlige virksomhed, men derimod i det nystiftede selskab.

Styresignalet præciserer, at sådanne hævninger ikke kan beskattes efter ligningslovens § 16 E om aktionærlån. Dette følger af Landsskatterettens afgørelse i SKM2021.666.LSR, som du kan læse mere om i vores artikel: https://www.tvc.dk/nyheder/ligningslovens-16-e-fandt-ikke-anvendelse/.

Styresignalet præciserer ligeledes, at hævningerne i stedet for er skattepligtige som udbytte eller løn fra selskabet.

Der er dog visse betingelser, der skal være opfyldte for at kunne udlodde udbytte eller udbetale løn. For at kunne få udbytte skal man særligt være opmærksom på, at der er tilstrækkelige midler hertil i selskabet, og for at få løn skal der blandt andet foreligge en kontrakt mellem selskabet og direktøren og ydes en passende arbejdsindsats.

De nye skattesatser i 2026, herunder de nye regler om mellemskat, topskat og top-topskat, giver også anledning til at genoverveje om det er mest fordelagtigt at modtage udbytte eller løn.

Overvejer du at igangsætte en omdannelse, er du velkommen til at kontakte os for en uforpligtende drøftelse af dine ønsker og muligheder. Erfaringsmæssigt er det vigtigt at få igangsat processen så tidligt som muligt således, at omdannelsen kan planlægges i forhold til dine behov. Vores eksperter er naturligvis klar til at hjælpe dig med at planlægge og gennemføre virksomhedsomdannelsen i tæt samspil med din revisor.