Strammere regler om reelle ejere træder i kraft den 10. januar 2020

Erhvervsstyrelsen har fået endnu en mulighed for at beslutte tvangsopløsning af selskaber med begrænset ansvar.

09-01-2020 | Selskabsret

Den 2. maj 2019 vedtog Folketinget en ændringslov til en række love, som skærper kravene til registrering af reelle ejere, heriblandt selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde.

Tidligere blev der foretaget en ændring af selskabsloven, hvorefter der blev indført en pligt til at registrere reelle ejere i kapitalselskaber med en frist den 1. december 2017.

Den vedtagne ændringslov medfører at pligten til at indhente, opbevare og registrere oplysninger om kapitalselskabers reelle ejere, nu bliver skærpet. Reglerne træder i kraft den 10. januar 2020.

Med vedtagelsen får Erhvervsstyrelsen nu videre rammer for at beslutte tvangsopløsning af kapitalselskaber, og de forgangne måneder viser, at Erhvervsstyrelsen rent faktisk udnytter sine nye beføjelser og sender flere selskaber til tvangsopløsning.

Siden indførelsen af registrering af reelle ejere har en række selskaber været begæret tvangsopløst, grundet manglende registrering af reelle ejere. Dette har givet de pågældende selskaber store udfordringer i forhold til den fremadrettede drift, og flere selskaber er reelt blevet opløst.

Ved en tvangsopløsning skal man, for at sikre den fremadrettede drift, enten beslutte sig for en genoptagelse af selskabets aktiviteter efter givne regler – og hvis dette ikke er muligt enten overdrage aktiver og aktiviteter – eller fusionere med anden enhed.

Muligheden for fusioner er dog blevet mere besværlig og dyrere. Dette er sket som følge af Folketingets nylige beslutning om at lukke ned for iværksætterselskaberne og stille krav om, at allerede stiftede IVS’er inden for en 2-årig periode skal omdannes til ApS’er med en minimumskapital på kr. 40.000,00.

Som følge af indskrænkningen i fusionsmuligheden er der grund til at være særlig opmærksom på de nye skærpede regler vedrørende kapitalselskabers reelle ejerforhold.

De nye regler medfører blandt andet, at enhver der er direkte eller indirekte ejer af et kapitalselskab eller kontrollerer dette, har pligt til efter selskabets anmodning at forsyne selskabet med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for Selskabets identifikation af reelle ejere og deres rettigheder.

Derudover er der nu indført en retlig pligt for selskaberne til at foretage en undersøgelse af, om der er ændringer til de registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere mindst én gang om året. Det bliver også fremover en pligt, at resultatet af denne undersøgelse fremlægges på et møde, hvor det centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten. Dette kan eventuelt sikres ved at ændre vedtægterne således, at det sættes på dagsordenen for den ordinære generalforsamling.

Visse personer og virksomheder har efter hvidvaskloven en pligt til at udføre kundekendskabsprocedurer. Hvis disse fremsætter anmodning herom over for et kapitalselskab, skal kapitalselskabet udlevere oplysninger om selskabets ejerforhold.

Som nævnt indledningsvist får Erhvervsstyrelsen nu videre rammer for muligheden for at træffe beslutning om tvangsopløsning af selskaber, såfremt de nye bestemmelser ikke iagttages.

For at undgå de gener en tvangsopløsning medfører, opfordrer TVC Advokatfirma alle omfattet af loven til at foretage et her-og-nu servicetjek af deres ejerregister, og de registreringer der er foretaget i Erhvervsstyrelsens IT-system. Vi anbefaler desuden at foretage de nødvendige justeringer i blandt andet ejerbøger, vedtægter og forretningsordner, som kunne være formålstjenligt for at undgå truslen om tvangsopløsning.

Har du eller din virksomhed spørgsmål, tilbyder TVC Advokatfirma en uforpligtende samtale om, hvordan I kan leve op til de nye regler.