Overvejer du at købe en lægepraksis?

En praktisk guide på forhold du bør være opmærksom på, når du overvejer at købe en almen lægepraksis.

Hvis du overvejer at slå dig ned som selvstændig, praktiserende læge, er der nogle ting, du skal tage stilling til. Blandet andet skal en række oplysninger fremsendes til godkendelse ved Praktiserende Lægers Organisation.

Vi forsøger med denne guide at overskueliggøre de forhold, man bør være opmærksom på, og de oplysninger og dokumenter, der skal fremsendes til PLO som del af køb af en praksis.

Det forekommer klart, at en af de første overvejelser, man bør gøre sig, er hvor i landet, man ønsker at etablere sig som praktiserende læge. Når den beslutning er taget, er det en væsentlig forudsætning, at du får tildelt et ydernummer, før du overhovedet kan erhverve en praksis.

En række forhold skal iagttages, før ydernummeret tildeles, hvor du herefter kan modtage honorar fra Regionen.

1. Børneattest

For at få et ydernummer, skal der foreligge en børneattest. En børneattest sikrer, at du som voksen ikke er straffet for overgreb på børn.

I praksis skal der rettes henvendelse til den region, som den lægepraksis du ønsker at købe, ligger i. Du giver herefter via NemID regionen samtykke til, at de kan indhente en børneattest. Børneattesten indhentes herefter hos Rigspolitiet.

Hvis ikke børneattesten giver anledning til bemærkninger, meddeler regionen dig, at du vil kunne opnå et ydernummer i forbindelse med køb af en praksis.

Vær dog opmærksom på, at først når PLO har godkendt handlen, jf. nedenfor, vil den egentlige ret til at virke under ydernummeret blive registreret, og dermed kunne udnyttes.

2. Autoriseret som speciallæge i almen medicin

En yderligere betingelse for at få tildelt et ydernummer er, at du enten er uddannet speciallæge i almen medicin, eller at du er kommende speciallæge i almen medicin.

Er du allerede speciallæge i almen medicin, er det tilstrækkeligt at anskaffe og fremsende en kopi af en udskrift fra autorisationsregistret.

Er din autorisation nært forekommende, kan du, fra 6 måneder før afslutningen af dit uddannelsesforløb, søge Styrelsen for Patientsikkerhed om anerkendelse som speciallæge.

Bekræftelsen fra Styrelsen kan avendes som en del af det dokumentationsmateriale, som skal fremsendes til PLO.

3. Prisfastsættelse og købsaftalen

Købsaftalen er ligeledes et af de dokumenter, som skal fremsendes til PLO.

Købsaftalen angiver de vilkår, du og sælger af praksis måtte blive enige om i forbindelse med forhandlingerne om dit køb af praksis. Købsaftalen regulerer blandt andet datoen for, hvornår praksis overtages, hvilke aktiver overdragelsen omfatter (driftsinventar, IT-udstyr og programmer, patientkartotek, telefoner, lejemål/lokaler, goodwill med mere samt eventuelle medarbejdere, som skal overtages), samt den pris der er opnået enighed om.

Det er væsentligt at bemærke, at der til overdragelsesaftalen skal vedlægges en oversigt over det inventar, som medfølger. Hvis prisen for driftsinventaret overstiger kr. 80.000,00, vil det være nødvendigt at vedlægge en indhentet vurdering fra en sagkyndig vurderingsmand, som dokumenterer, at den fastsatte pris for driftsinventaret svarer til værdien i handel og vandel.

PLO´s repræsentantskab har besluttet, at goodwill i forbindelse med praksishandler ikke må overstige 136% af gennemsnittet af de seneste tre regnskabsårs bruttoindtægter. Aftalen skal derfor indeholde beregning, typisk foretaget af en godkendt revisor, af den goodwill som typisk udgør en del af købsprisen.

Som del af købsaftalen skal der således vedlægges en kopi af de seneste tre regnskabsår. Er overtagelsesdatoen den 1. januar, og såfremt det foregående års bruttoindtægter ønskes medtaget i goodwillberegningen, accepterer PLO en balance udarbejdet af revisor for perioden 1/1 – 30/9 det foregående år. Denne opgørelse kan da danne grundlag for en foreløbig opgørelse af helårsindtægten. Det er dog en forudsætning ved anvendelsen af denne model, at købsaftalen indeholder en bestemmelse, som sikrer en regulering af goodwillberegningen, når hele årsregnskabet foreligger.

De fleste lægeklinikker har i dag ansat en eller flere medarbejdere, og i forbindelse med en overdragelse er det nødvendigt at vurdere dels om, man ønsker at overtage medarbejdere, i givet fald hvilke medarbejdere, og hvad mulighederne er for at undgå at overtage bestående medarbejdere, såfremt dette er ønskeligt.

Medarbejdernes retsstilling er omfattet af lov om lønmodtagernes retsstilling ved virksomhedsoverdragelse, og i udgangspunktet vil man som køber overtage samtlige rettigheder og forpligtelser for de relevante medarbejdere. Der kan dog være situationer, hvor man retfærdigvis kan opsige og fritstille medarbejderne forud for overtagelsesdagen, og derigennem undgå at de omfattes af overdragelsen. Det er dog værd at bemærke, at en overdragelse af en virksomhed i sig selv ikke er tilstrækkeligt til at undgå, at medarbejderen følger med over. Det hele beror på en konkret vurdering, hvor blandt andet økonomi og organisationens forhold kan være afgørende.

Det er derudover væsentligt at forholde sig til de lokaler, hvorfra praksisdrives fra. Køber skal i den anledning tage stilling til om han/hun ønsker at drive praksis videre fra de samme lokaler. Det er mere reglen end undtagelsen, at en lejekontrakt vedrørende en lægepraksis ikke indeholder en regel om, at en køber automatisk indtræder i lejeforholdet (afståelsesret). Hvorfor det formentligt vil være nødvendigt forud for underskriften på overdragelsesaftalen at få afklaret med udlejer, om udlejer er indstillet på at acceptere køber som ny lejer. Alternativt bør aftalen gøres betinget af, at udlejer accepterer køber som ny lejer.

Såfremt den bestående praksis drives fra egne lokaler, kan det ikke afvises at køb af praksis er betinget af, at man også overtager den ejendom, hvorfra praksis drives. Det er væsentligt, at man i den forbindelse gør sig overvejelser om, hvordan et sådan køb skal foretages, herunder om det er ejendommen, der købes, eller om det bedre kan betale sig at købe anparterne til ejendomsselskabet, såfremt ejendommen ligger i et selskab.

Hvis den sælgende læge ikke har planer om pensionering, så bør køber overveje at aftale en konkurrenceklausul med sælger. En sådan klausul kan begrænse sælgers mulighed for at genåbne praksis inden for en given periode (normalt op til tre år), at drive praksis som speciallæge i almen medicin, eller at afholde sig fra at nedsætte sig som, eller blive ansat som speciallæge i almen medicin, inden for et nærmere bestemt geografisk område (typisk 15 km)

 4. § 88 opgørelser

Regionen foretager hvert år en opgørelse over det samlede antal overenskomstmæssige ydelser, og de samlede udgifter til almen lægehjælp, der er præsteret i det foregående kalenderår.

Årsopgørelsen vedrørende hver enkelt klinik stilles umiddelbart herefter til rådighed for lægen.

Sammen med ovennævnte materiale, skal man også sørge for indsendelse af de seneste tre års § 88 opgørelser, hvor vagtindtjeningen fremgår.

Baggrunden herfor er, at der maksimalt kan beregnes goodwill af den gennemsnitlige vagtindtjening pr. læge pr. region. Fremsendelsen af opgørelsen yder således sikkerhed for, at der er anvendt det korrekte beregningsgrundlag i forbindelse med beregningen af goodwill, nævnt under pkt. 3.

5. Drift i interessentskab

Det er ikke sjældent, at en almen praksis drives af to eller flere læger. I disse tilfælde vil samarbejdet ofte være reguleret af en interessentskabskontrakt. Kontrakten udstikker de spilleregler, der er mellem de involverede læger, herunder omfanget af deres arbejdsforpligtelse, samt ikke mindst hvordan man forholder sig i forbindelse med at samarbejdet skal ophøre mellem en eller flere læger.

Er der, eller indgås der en sådan aftale i forbindelse med køb af en praksis, er det et krav at interessentskabskontrakten medsendes til PLO.

6. Delepraksis

I overenskomsten for 2018 er medtaget bestemmelser om, at Samarbejdsudvalget kan give tilladelse til en delepraksis eller udvidelse af lægekapaciteten efter nærmere regler.

Ved en delepraksis forstås, at der optages en ekstra læge som delekompagnon eller som ansat i praksis i forhold til den eller de tildelte lægekapaciteter

Såfremt købet af praksis sker på baggrund af en tilladelse til en delepraksis, skal Samarbejdsudvalgets tilladelse medsendes til PLO.

Man bør være opmærksom på, at der i samarbejdsaftalen er forhold, som kan være markant anderledes end ved et samarbejde, som ikke er etableret på baggrund af tilladelse til delepraksis eller kapacitetsudvidelse. Det er særligt forholdene mellem parterne i forbindelse med, at tilladelsen falder væk ved eller uden en parts udtræden, som er relevante at forholde sig til.

7. Erhvervelse af praksis i selskabsform ( ApS/ A/S)

Overdragelse i form af et ApS eller et A/S ændrer ikke ved de fundamentale krav om et maksimum for betaling for goodwill samt værdi af driftsinventar og lokaleindretning. Derudover kan der være latente skatter, som kan have en negativ indflydelse på værdiansættelsen af kapitalandelene (anparterne/aktierne).

Disse forhold skal der også tages højde for ved beregningen af den maksimale handelspris.

For at sikre dette skal anparts-/aktieoverdragelsesaftalen fremsendes sammen med en erklæring fra en advokat eller revisor om opgørelse af den tilladte maksimale handelspris for anparterne/aktierne.

Såfremt lægepraksis drives i en af ovennævnte selskabsformer, er der yderligere et krav til indholdet af selskabets vedtægter. Disse krav afviger afhængigt af, om det er et holdingselskab eller et driftsselskab.

Ved holdingselskaber skal følgende minimumskrav til vedtægterne iagttages:

  • Et holdingselskabs navn skal indeholde betegnelsen ”holding”.
  • Et holdingselskabs formål skal beskrives som ”at eje anparter/aktier i et alment lægeselskab”.
  • I et holdingselskab skal indskudskapitalen ejes 100% af en eller flere læger, der er tilmeldt i overensstemmelse med reglerne i § 12, stk. 3 i overenskomst om almen praksis, og som er ansat i det almene lægeselskab, som holdingselskabet ejer anparter/aktier i.
  • I tilfælde af en læges død kan dennes andel af indskudskapitalen dog ejes af boet i den periode, der er nævnt i overenskomstens § 13, stk. 2. 
  • Den stemmeret, der er knyttet til indskudskapitalen, kan kun udøves af ejeren personligt eller ved fuldmægtig. En pant- eller udlægshaver kan ikke udøve stemmeret.
  • Et alment lægeselskab skal respektere de ansatte lægers personlige ansvar for at overholde overenskomstens almindelige bestemmelser, jf. stk. 1. Der gøres herved ingen indskrænkninger i de forpligtelser, der måtte påhvile selskabet.
  • Kun læger, der er ansat i selskabet og tilmeldt overenskomsten i overensstemmelse med reglerne i § 12, stk. 3, kan være medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion.

Ved holdingselskaber skal følgende minimumskrav til vedtægterne iagttages:

  • Et alment lægeselskabs navn skal indeholde betegnelsen alment praktiserende læge(r).
  • Et alment lægeselskabs formål skal beskrives som drift af almen lægepraksis.
  • Hele indskudskapitalen i et alment lægeselskab skal tilhøre:
    • Læger, der er ansat i selskabet og tilmeldt i overensstemmelse med reglerne i § 12, stk. 3 eller
    • Et eller flere holdingselskaber. 
  • I tilfælde af en læges død kan dennes andel af indskudskapitalen dog ejes af boet i den periode, der er nævnt i overenskomstens § 13, stk. 2 (maksimalt 1 år).
  • Den stemmeret, der er knyttet til indskudskapitalen, kan kun udøves af ejeren personligt eller ved fuldmægtig. En pant- eller udlægshaver kan ikke udøve stemmeret.
  • Kun læger, der er ansat i selskabet og tilmeldt overenskomsten i overensstemmelse med reglerne i § 12, stk. 3, kan være medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion.

Det er vigtigt at notere sig, at underskrevne vedtægter for de involverede selskaber samt ejerbog skal fremsendes til PLO.

Driftsselskabet vil ikke være berettiget til at modtage honorar fra regionen, hvis ikke PLO har godkendt vedtægter for drift- og eventuelt holdingselskab.

8. Afsluttende bemærkninger

Som det bør fremgå oven for, er der en række praktiske forhold, der skal sikres for overhovedet at blive tildelt et ydernummer.

Udover dette underbygger det, at en række juridiske forhold kan have vidt rækkende konsekvenser, ikke blot for at få et eventuelt samarbejde mellem flere læger til at fungere, men også for overhovedet at få den daglige drift til at hænge sammen uden hovedbrud.

Man står sig derfor godt ved at søge bistand hos rådgivere, som har den fornødne erfaring og ekspertise indenfor køb- og salg af lægeklinikker.

Går du i overvejelser om at købe en praksis, tager vi gerne et uforpligtende møde, hvor vi kan drøfte rammerne for en eventuel overtagelse eller salg.